Olá.
]
Versão 03
Emissão: Janeiro 2020
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SUMÁRIO
- INTRODUÇÃO………………………………………………………………………………………..3
- OBJETIVOE ESCOPO……………………………………………………………………………….3
- CONCEITOS
…………………………………………………………………………………………..3 - ESTRUTURA…………………………………………………………………………………………..4
- RESPONSABILIDADES
……………………………………………………………………………..5 - PRINCIPIOS DE COMPLIANCE……………………………………………………………………8
- SALVAGUARDA
……………………………………………………………………………………..8 - TREINAMENTO………………………………………………………………………………………8
- DIVULGAÇÃO
………………………………………………………………………………………..9 - PRAZO DE VALIDADE……………………………………………………………………………9
- CONTROLE DE REVISÕES……………………………………………………………………….9
- ANEXOS
…………………………………………………………………………………………..
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Elaborado por: César Mineo
Revisado por: Márcio Placedino
Aprovado por: Diretoria
Data: 02/01/2018
Data:
06/01/2020
Data: 07/01/2020
Este documento não pode ser usado, copiado ou cedido sem prévia autorização da diretoria da Toro CTVM.
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INTRODUÇÃO
A
presente política
contempla ao estabelecido
pelo Conselho
Monetário
Nacional
através da Resolução CMN nº 4595
de 28
de agosto
de 2017, que dispõe
sobre a política
de conformidade (“Compliance”)
das
instituições
financeiras e
demais
instituições
autorizadas
a funcionar pelo Banco Central do
Brasil.
Esta política se aplica,
sem exceção,
a todos
os seus colaboradores
e
prestadores
de
serviços terceirizados relevantes.
OBJETIVO
E ESCOPO
A
função de Compliance
tem por objetivo assegurar,
em conjunto
com as demais
áreas, a
adequação,
fortalecimento e o
funcionamento do Sistema
de Controles
Internos
da
Toro Corretora de
Títulos
e Valores
Mobiliários Ltda.
(“Toro”,
“Toro CTVM”
ou
“Corretora”),
procurando
mitigar os
riscos de acordo com a
complexidade de seus
negócios, bem
como
disseminar a cultura de controles
para assegurar o cumprimento
de leis e regulamentos
existentes.
O escopo
da função de
Compliance
abrange o
monitoramento da
conformidade
de
todas as
áreas de negócio e de
suporte da Corretora.
Como premissa, o livre acesso dos
responsáveis por
atividades
relacionadas
à
função
de
Compliance
deve
ser
disponibilizado às
informações necessárias
para
o exercício de suas
atribuições.
CONCEITOS
Compliance
Vem do
verbo em inglês
“To Comply”,
que significa “Cumprir”,
“Executar”,
“Realizar
o que lhe
foi
imposto”,
ou seja,
Compliance é o dever de cumprir, de estar
em
conformidade e fazer cumprir regulamentos internos e externos impostos
às atividades
da Corretora.
Elaborado por: César Mineo
Revisado por: Márcio Placedino
Aprovado por: Diretoria
Data: 02/01/2018
Data:
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Risco de Compliance
É o
risco de sanções
legais ou
regulatórias,
de perda financeira ou
de reputação
que
a
Corretora
pode
sofrer como resultado
da
falha no cumprimento da aplicação de leis,
regulamentos,
códigos
de ética e de conduta
e das
boas práticas de
controles internos.
Estar em Compliance
Estar em
Compliance
é
estar em
conformidade
com leis
e regulamentos
internos
e
externos.
Todos
os diretores
e
colaboradores da
Corretora
são
responsáveis pelo
cumprimento
das normas externas
e
internas e por zelar pela sua reputação.
ESTRUTURA
A
Corretora possui definida
uma
estrutura que visa
possibilitar
uma
atuação
irrestrita pelo
Departamento de Compliance.
O Departamento
de Compliance possui
linha
de reporte
à Diretoria Jurídica
e de Controles,
porém, possui
plena
autonomia
para
reporte às
demais
Diretorias e Assembleia de
Sócios.
Cabe ressaltar a responsabilidade compartilhada das mesmas
atribuições
e deveres
por todas as áreas da Corretora, cujas
atividades principais
podem
partir
desde a
manutenção
de políticas
atualizadas
à observância de
ocorrências
de fraudes e desvios
de conduta.
Trata-se de um dever corporativo
relatar ao Departamento
de Compliance
situações
que estejam
em desacordo aos princípios
de
Ética e Conduta da Corretora.
Conforme já
mencionado na
Política de
Risco Operacional da Corretora,
o modelo
de governança da
Toro
baseia-se no conceito
de
“3 Linhas
de Defesa”:
As áreas de negócio e de suporte
da Corretora,
constituem a primeira linha de
defesa
para mitigação de
Riscos de Compliance;
Compliance,
Controles
Internos
e Gestão de Riscos
Operacionais constituem a
segunda
linha de defesa;
A Auditoria Interna
(terceirizada)
é a
terceira linha
de
defesa.
Todo colaborador
que
executar uma função
de Compliance deve
possuir a
certificação para tal
função,
expedida pela B3
Educação. O objetivo
do Programa de
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Certificação
da
B3
é
atestar o conhecimento do
profissional
em sua
área
de atuação
e
estabelecer um
processo de atualização
contínuo dos profissionais
atuantes
em
parte
dos mercados
administrados
pela B3.
RESPONSABILIDADES
Áreas
de negócio
e de suporte da
Corretora
Cada gestor das
áreas de negócio e
de suporte
da
Corretora
é responsável por
assegurar que
as normas
externas
e internas aplicáveis ao seu departamento sejam
observadas,
sendo
responsável por
garantir
que a
gestão adequada
do
Risco de
Compliance seja implementada dentro
da
Corretora, conforme orientação do
Departamento de Compliance.
O Departamento de Recursos Humanos deve constituir
política de remuneração
dos
responsáveis pelas atividades relacionadas à função de
Compliance
considerando que a
remuneração é
independentemente ao
desempenho das áreas de negócios
e de
suporte, de forma a não
gerar
conflito de interesses.
Departamento de Compliance
Tem por responsabilidade difundir a
cultura
de
Compliance na Corretora e
implementar os princípios, diretrizes
e
ferramentas
de Compliance, como:
Monitoramento
das
atividades relacionadas à função
de Compliance versus
headcount necessário para o
exercício
destas atividades,
incluindo
qualificação
técnica
mínima exigida
(Certificação B3);
Implementar
e
monitorar uma
estrutura
de Compliance
compatível com
a
natureza,
o porte, a complexidade,
a
estrutura, o
perfil de
risco
e o modelo
de
negócio da Corretora;
Gerenciar
adequadamente
os
pontos
de riscos substanciais de
Compliance,
incluindo principalmente aspectos relacionados
às
Auditorias do Programa
de
Qualificação
Operacional
–
PQO
(BSM, CVM),
do Banco Central do Brasil
e demais
órgãos reguladores e
autorreguladores,
conforme
aplicável
(ANEXO I);
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Testar e avaliar a aderência da Corretora
ao arcabouço legal,
à regulamentação
infralegal, às
recomendações
dos
órgãos de supervisão e,
quando aplicáveis, aos
códigos de ética e
de
conduta;
Prestar
suporte à
Assembleia de
Sócios
e à
Diretoria da
Corretora
a
respeito
da
observância
e
aderência
da Corretora
ao arcabouço legal,
inclusive
mantendo-os
informados sobre essas atualizações;
Auxiliar na
informação
e na capacitação de
todos os
colaboradores
e
dos
prestadores de serviços
terceirizados relevantes, em
assuntos relativos
à
Compliance;
Revisar e acompanhar
a
solução dos pontos levantados
no
relatório
de
descumprimento de dispositivos legais
e regulamentares elaborado pelo
auditor
independente;
Estabelecer
programa
de
Prevenção
à
Lavagem
de Dinheiro
e
Financiamento ao
Terrorismo
(“PLDFT”), o qual, de forma mínima deve contemplar:
o
Política
de
PLDFT;
o
Critérios para identificação de
clientes
(KYC)
e operações
atípicas;
o
Classificação de
clientes por grau de risco (ABR);
o
Monitoramento
continuo das operações dos clientes;
o
Verificação das operações suspeitas;
o
Comunicação e reporte de atipicidades;
o
Treinamentos internos de PLDFT.
Aprovar novos produtos
e serviços antes
de
serem lançados e/ou
divulgados
ao
mercado,
assegurando
desta forma
que riscos
potenciais e
significativos
estejam
devidamente analisados e documentados;
Participar ativamente do
desenvolvimento de
políticas
internas, que previnam
problemas futuros
de
não
conformidade
e dependência de pessoas
chave;
Elaborar
relatório,
com periodicidade mínima
anual, contendo o sumário
dos
resultados das atividades
relacionadas à função de Compliance
(risco
regulatório,
controles internos e risco operacional)
suas
principais conclusões,
recomendações e
providências tomadas
pela
Diretoria da Corretora
(ANEXO II);
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Relatar tempestivamente os
resultados
das atividades
relacionadas
à função de
Compliance
à Diretoria
e
Assembleia de Sócios;
Organizar
e coordenar
treinamentos e disseminar a
cultura
de
Compliance,
ampliando o conhecimento dos administradores e colaboradores;
Acompanhar as
relações
com Órgãos
Externos, facilitando o
compartilhamento
de informações e
garantindo
a consistência do posicionamento
da Corretora.
Diretoria
A
Diretoria
da Corretora é o órgão responsável pela prestação
de contas à
Assembleia de Sócios
quanto à
supervisão da gestão de
Riscos de Compliance.
Conforme
já mencionado,
o Departamento
de
Compliance possui
plena
autonomia para reporte,
em última instância, à
Assembleia
de
Sócios.
Além do
previsto
no parágrafo
acima,
é de
responsabilidade
da
Diretoria:
Aprovar e assegurar a
adequada gestão da Política de
Compliance da Corretora;
Garantir
a efetividade e a continuidade da aplicação da Política de Compliance;
Disseminar
a
Política
de
Compliance
a todos
os
colaboradores
e
prestadores de
serviços terceirizados
relevantes;
Semear
os
padrões de integridade e conduta
ética como parte da cultura
da
Corretora;
Garantir
que
medidas
corretivas
sejam tomadas
quando
falhas
de conformidade
forem identificadas;
Prover
os
meios
necessários para que
as
atividades
relacionadas
à
função de
Compliance sejam executadas adequadamente.
Auditoria Interna
(terceirizada)
Tem por
responsabilidade avaliar periodicamente
de modo
independente
os
processos
internos da
Corretora,
os Riscos
de
Compliance
e
a
eficácia dos processos
relacionados
à
função de Compliance.
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PRINCIPIOS DE COMPLIANCE
O Departamento de Compliance tem por princípios:
A
independência no exercício de suas
funções;
A comunicação
direta com qualquer
diretor
ou colaborador;
Acesso a qualquer
informação necessária
no âmbito de
suas responsabilidades;
Sigilo
no gerenciamento de informações
de
clientes
e informações institucionais;
Ética e
conduta
sendo colocadas
sempre em
primeiro lugar;
Acesso irrestrito
à Diretoria e Assembleia de Sócios
para reporte de situações
que
possam
vir a
se caracterizar como Risco de
Compliance.
- SALVAGUARDA
O
relatório
contendo o sumário dos resultados das atividades relacionadas à função
de Compliance,
suas
conclusões,
recomendações,
papéis de trabalho,
evidências
e
providências tomadas
pela Diretoria e Assembleia de Sócios da Corretora devem ser
mantidas pelo
prazo
mínimo
de 5
(cinco
anos). - TREINAMENTO
O
Departamento de Compliance, junto
aos gestores
líderes das áreas de
negócio
e
de suporte, deve desenvolver e implementar
um programa
de treinamento e de
educação
com
o
objetivo de assegurar
que
cada
área
seja
responsável pela gestão de
Risco de Compliance.
O
treinamento
é
realizado de forma
preventiva sempre
que identificada
alterações
regulatórias
aplicáveis
as
atividades
da Corretora,
em
períodos
de
revisão
de processos
que
antecedem as
auditorias e de forma detectiva
quando identificada
deficiência
significativa.
Elaborado por: César Mineo
Revisado por: Márcio Placedino
Aprovado por: Diretoria
Data: 02/01/2018
Data:
06/01/2020
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DIVULGAÇÃO
Em relação à
divulgação desta
política, a
Corretora se compromete a:
(i)
Comunicar os
colaboradores sobre a aprovação
e futuras revisões
do
presente
documento
em
seus veículos de comunicação internos.
(ii)
Disponibilizar a presente
política em
seu
site, disponível
em
http://www.toroinvestimentos.com.br.
- PRAZO DE VALIDADE
A
presente Política foi
aprovada pela Diretoria
da
Corretora e será revisada
anualmente ou em período inferior, caso venha a ser
necessário considerando os
princípios e
diretrizes
aqui
previstos,
bem
como
a legislação aplicável. - CONTROLE DE REVISÕES
Item
Data
Alteração
Revisado por
1
12/01/2018
Aprovação da Política
Diretoria
2
11/01/2019
Revisão anual
Diretoria
3
07/01/2020
Aprovação da
revisão
anual
Diretoria
Elaborado por: César Mineo
Revisado por: Márcio Placedino
Aprovado por: Diretoria
Data: 02/01/2018
Data:
06/01/2020
Data: 07/01/2020
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ANEXOS
ANEXO I
ANEXO II
Elaborado por: César Mineo
Revisado por: Márcio Placedino
Aprovado por: Diretoria
Data: 02/01/2018
Data:
06/01/2020
Data: 07/01/2020
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Obrigado.
Acordo Coletivo: Cidadania 